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实务探究—上市公司股票因离婚分割的那些事儿

实务探究—上市公司股票因离婚分割的那些事儿

2018-01-05 16:08:29 | 栏目:热点资讯 | 作者:郝丹阳

导读

        上市公司股东因离婚而导致股票分割的新闻层出不穷。上市公司的股票在实践中到底如何分割?离婚导致的分割是否会影响股价?分割时要注意哪些方面?且看贾明军律师团队丹阳的分析总结。

        资本市场作为促进企业融资、服务实体经济活动的金融工具,是支持实体经济发展的“源头活水”,一直都备受企业和社会资本的青睐。另一方面,上市公司发行的股票有相当比例被社会公众持有,因此上市公司发布的各类股票权益变动公告都会引起社会广泛的关注和讨论。

        上市公司股东持有的公司股票作为一种兼具财产属性、人身属性及投票权、经营管理权等多重属性的综合性权利,当持有人在发生如离婚、死亡等情形时,作为财产的股票就要依法被分割、继承,发生权属的变更。在处理上市公司实际控制人、大股东或董监高因离婚而对其名下的股票进行分割这一事宜时,将会面临诸如:“应当采用什么方式对股票进行过户;所需的权属证明材料是什么;仍在限售、减持承诺期的股票是否可以分割;实际控制人、大股东或董监高的股票被分割后是否会导致公司股价在短期内大幅波动;是否会导致企业原实际控制人发生变更;是否会对企业在短期内的经营情况产生不良影响”等众多问题。这些问题不仅关系到持股的实际控制人、大股东或董监高及其前配偶的利益,更关系到众多社会投资者的利益,笔者认为有研究的必要和价值。

        对此,笔者从证交所指定信息披露网站上搜集、整理了2010年5月至2017年6月所有的A股上市公司实际控制人、大股东或董监高因离婚分割股票的案例,共计18例,详细信息请见下表。下面,笔者就根据近些年发生的这18个案例,对上述涉及的诸多问题一一进行分析、解答。

一、在离婚案件中,夫妻一方或双方为上市公司的实际控制人、大股东或董监高,持有大量公司股票的,可以通过非交易过户的形式对分割的股票进行过户。

        《证券非交易过户业务实施细则》

        中国证券登记结算有限责任公司2011年7月14日发布

        第一条:为进一步规范证券继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形涉及的证券非交易过户登记业务,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记结算有限责任公司(以下称本公司)《证券登记规则》和上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、本公司联合发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等有关业务规则,制定本实施细则。

        第二条:登记在本公司开立的证券账户中的A股股票(不含非流通股)、债券、基金(限于证券交易所场内登记的份额,下同)、权证等证券,因发生证券继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形之一涉及证券持有人变更的,作为过出方和过入方(以下统称申请人)可以申请办理非交易过户登记。其中:(二)对于依法进行的财产分割情形,本公司暂仅受理离婚涉及的过户登记申请。

        另外,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年颁布了针对在深圳证券交易所上市的公司办理非交易过户的业务指南,主要的要求与上述规定一致,笔者在此不再列举。根据《证券非交易过户业务实施细则》第一条、第二条的规定,因离婚而对证券账户中的A股股票进行分割过户的,可以通过非交易过户的形式对一方或双方持有的上市公司股票的分割进行过户。

二、夫妻双方可以持法院生效的判决书、调解书或者经过公证处公证的离婚协议或财产分割协议办理证券非交易过户。

        《证券非交易过户业务实施细则》第六条:因继承、离婚涉及证券持有人变更的,申请人申请办理过户登记时,需提交以下申请材料:(二)证券权属证明文件:1、通过人民法院确认证券权属或通过人民调解委员会达成调解协议的,需提供人民法院出具的生效法律文书;2、通过公证机构公证证券权属变更行为的,需提供相关公证文书。

        在上述18个案例中,有5个是通过法院生效的判决书或调解书办理的证券非交易过户,占比27.78%;另外13个是根据经公证的离婚协议或财产分割协议办理的证券非交易过户,占比72.22%。这说明只要能够提供完整的权属证明文件,就可以在相关机构办理股票的非交易过户。

三、有限售、减持承诺的上市公司股票可以在离婚时分割并办理证券非交易过户,但是一方因离婚股票分割所取得的股票,要承继另一方此前所做出的限售、减持承诺。

        笔者整理的18个案例中,有9家公司的实际控制人、大股东、董监高在与配偶离婚时,持有的股票仍处于IPO的限售期,或者基于其董监高身份对于减持公司股票有限制的,占比为50%。面对此类情形,一方基于离婚财产分割新获得的公司股票,对于该部分需要承继原持股人此前所做出的承诺或者遵守高管持股的减持规定,在承诺的日期里不得出售、减持自己的股票。

        因此,有限售、减持承诺的上市公司股票可以在离婚时分割,并在相关部门办理证券非交易过户,持股人的配偶基于离婚财产分割新获得公司股票的,对于该部分股票需要承继原持股人此前所作出的承诺。

四、上市公司实际控制人、大股东或董监高离婚并分割所持股份通常不会引起公司股票的市场价格在公告发布后短期内大幅上下震荡。

        笔者整理了所搜集到的18个案例的股票价格走势,当上市公司就公司的实际控制人、大股东或董监高离婚并将要或者已经分割了相应股份的事宜发布公告后,公告后第五个交易日的股票收盘价格上下浮动在5%以内的有13家,占比高达72.22%;上下浮动在10%以内的有15家,占比高达83.33%;而上下浮动超过10%的仅有3家,占比仅为16.67%。并且需要说明的是,五日偏离值最高的当属梦洁家纺(002397),信息公布当日的股票收盘价格为7.93元,五日后的收盘价为9.7元,五个交易日涨幅高达22.32%,并未因实际控制人离婚,名下的股票被前妻分割而导致股票价格受到不良影响。 

        根据上述的统计,上市公司的股价走势很大程度上并不会受到公司的实际控制人、大股东或董监高离婚的影响。当公司发布相关权益变动公告后,绝大多数的公司股价在短期(即五个交易日)内依然维持在合理区间范围内(±10%)上下浮动,并没有造成股票价格的异常波动。

五、上市公司实际控制人离婚并分割所持股份虽然会导致其持股比例下降,但实际控制人通常会与其他股东达成“一致行动协议”,保证公司实际控制人不会发生变化。

        在笔者整理的18个案件中,属于上市公司的实际控制人、大股东离婚并分割自己股份的有13家,其余5家属于董监高离婚分割股票的案例。在这13家公司实际控制人、大股东离婚的案件中,11家实际控制人没有发生变化,占比高达84.62%。在实际控制人发生变化的2家公司中,一心堂(002727)的实际控制人由原本男女双方变更为男方一人,男方对公司的控制权反而增强了;纳川股份(300198)则由原实际控制人与其他股东签署《一致行动协议》一起成为了公司新的实际控制人。

        公司的实际控制人、大股东离婚并分割自己持有的股份后,若自己持股的数量低于30%时,通常会采取与其他股东签署《一致行动协议书》或前配偶委托实际控制人在其持股期间代为行使表决权的方式以实现自己对公司的持续掌控,防止公司实际控制人发生变更。由此可见,公司的实际控制人、大股东离婚通常并不会造成公司实际控制人发生变更,即便发生了变更,原来的实际控制人也没有丧失对公司控制权,通常来说并不会影响公司有效、持续的运营。

六、上市公司实际控制人、大股东离婚并分割所持股份导致自己持股比例下降后,短期内不会对公司的经营与业绩造成负面影响。

        在13个公司的实际控制人或大股东离婚的案例中,由于实际控制人、大股东离婚会导致自己持股比例下降,所以人们通常对于实际控制人的离婚是否会对公司经营和业绩产生不良影响这一问题表示担忧。 

        笔者参阅了这13家公司实际控制人或大股东离婚当年的公司年度报告,在业绩指标中选取了三个重要的财务数据(营业总收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益)进行了比较。结果显示:(1)营业总收入较上一年度同比上涨的有12家,下降的仅1家;其中上涨超过30%的有10家公司,占比高达76.92%,反映出公司的销售额保持了强劲的增长势头;(2)归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比上涨的有11家,下降的仅2家,反映出公司在快速扩张的同时依旧保持了较高的利润率;(3)基本每股收益较上一年度同比上涨的有10家,下降的为3家,反映出公司经营水平较好,每股的收益持续上涨。

        这些财务指标显示出公司业绩并没有因为实际控制人离婚而受到牵连,企业经营本来就存在许多风险和不确定因素,企业出现盈利或亏损都是正常、合理的。而上述的13家公司大部分都保持了营业收入与净利润的增长,即使个别企业财务数据出现了下降,也不能说是因为实际控制人、大股东离婚导致的,而是正常的市场规律。

结语

        通过对2010年5月至2017年6月间我国A股市场上的18家公司的数据进行统计分析,笔者得出如下结论:上市公司的实际控制人、大股东或董监高离婚时,可以对分割的公司股份采取非交易过户的形式进行变更登记且有限售、减持承诺的股票不影响分割时进行非交易过户。实际控制人、大股东或董监高的离婚,通常不会在短期内对公司股票价格造成巨大影响,也不会影响公司短期内的正常经营与业绩指标,更不会损害广大投资者的利益。

        希望上市公司的实际控制人、大股东或董监高在离婚并对股票进行分割时,可以合法合规的及时进行公告,并办理相关的手续,切实维护资本市场秩序,保护广大投资者的合法权益。

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