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“分家存产”的家族协议传承机制

“分家存产”的家族协议传承机制

2019-03-11 11:22:00 | 栏目:投.封面 | 作者:王增武

        ——华茂集团家业治理案例

        王增武 / 文  / 中国社科院金融所、国家金融与发展实验室
        宁波华茂集团始创于1971年,在专注教育产业的同时,兼顾其他产业的发展,无论是家族管理,还是家业治理,抑或家业传承,乃至家族慈善,都有诸多值得当前家族企业借鉴的地方。有鉴于此,本文我们就从前述4个方面对华茂集团案例进行评析,以供同业参考借鉴。华茂主要的经验借鉴之处有:第一,家族管理方面,父子单独旅行的精神传承方式;第二,家业治理方面,企业管理的增量转型改革、**四章以及企业投资的资产配置理念等;第三,家业传承方面,利用家族协议确定的企业归属、继承安排、受益安排和监督机制等;第四,其他方面,如企业文化的“家文化”理念以及企业传承之前的“安抚机制”等。这其中,最值得当下家族企业借鉴的莫过于“家族协议传承机制”。

一、家族管理
        宁波华茂集团创始人徐万茂(以下简称“老徐总”)家族枝繁叶茂,同辈中有两个弟弟和一个妹妹,晚辈中有三个女儿和一个儿子。鉴于家族协议中明确家族企业的接班人必须是“长子长孙”,所以在家族概览一节中,我们简要从祖孙三代的生活点滴视角来分析其家族情况,以期实现“以小见大”。
        目下,老徐总的重点任务是培养第三代,如每天接送孙子上学放学,在上学放学的路上与孙子交流一天的学习心得体会等。据调研,孙子还受邀参加沃顿商学院的全球经济年会,有一个外孙在其鼓励下已顺利从哈佛MBA毕业。当然,孙子的培养还离不开父亲的培养,即“小徐总”徐立勋先生,如培养其独立、大气、爱心、开朗等性格;在独立方面,鼓励孩子自主选专业等;同时还通过初二时的一次谈话,基本了解了儿子未来的长远规划,如到英国读大学,之后到美国读硕士。在儿子的培养方面,小徐总每年还会与儿子组织两次单独旅行,国内的主要目的地是中原传统文化地区和贵州、新疆等贫困地区等,国外如去欧洲和俄罗斯看油画等。最后且最为重要的是,小徐总的儿子并不因为自己是个“富三代”而去追求奢靡生活,如虽然喜欢钢笔,但在8000元每支和1000元每支之间还是选择1000元每支的;再如喜欢摄影,但作为初学者,并不要买很贵的相机。
        当然,作为现任华茂集团的掌门人——小徐总,在父亲老徐总的一手安排下,先后毕业于美国莱斯大学、复旦大学MBA,并顺利掌管家族企业。或许是因为个人的海外求学经历,小徐总把自己的性格特点总结为“傲、懒、散”,傲的表现是不喜欢为半斗米折腰;懒的表现是喜欢订制度,不喜欢别人来烦自己;同样,散的要义是自由,如一开始想从事教师行业,因为教师有假期。
        老徐总本人小时候的家庭条件并不是太好,即便如此,老徐总的父亲还是为老徐总请了私塾,所以在弥留之际还和老徐总说“要做些有利于教育的事”,这是徐氏家族做好教育的理念由来。当然,这种理念已传承到第四代,小徐总儿子13岁时在一个活动上的演讲题目是“我有一个梦想:改变未来的中国教育”,这是一种更高层次的精神文化传承。

二、家业治理
        华茂集团始于1971年6月,立足教育之本,逐步形成了以教学具、基教仪器装备与科普产品的研究和生产以及民资办学为中心,并兼具国际贸易、房地产、金融投资、铁路装备等领域的综合性产业集团,拥有30余家全资和控股子公司。华茂集团的前身是“社办企业”云洲乡竹编工艺厂,1981年开始构想将工厂转型为劳技教育用品的工厂,到1992年成功实现第一次转型;第二次转型是一次产业的转型,要义是把企业推向“有主业深度的多元发展”,但没能实现预期;第三次转型则始于1998年,创办宁波华茂外国语学校以及衢州华外和龙游华外等,逐步形成“产学研”一体化并进的产业形态和“有教育深度的主题多元发展”的企业形态。
        在转型发展过程中的1996年,华茂集团在美国洛杉矶设立“美国华源控股有限公司”,进行资产投资。1997年,公司秘书喻某,冒用老徐总的签名,伪造文件,慢慢把公司的资产转移到自己名下。2000年,老徐总发现问题,并派出财务人员去美国进行调查。而喻某以老徐总伪造股份证据为名,向美国洛杉矶提起诉讼。老徐总作为主要证人需要去国外出庭作证,原以为十几天就回来了,但是却没料到情况远非如此简单。对方开始时先是为了干扰美国官司的进展,到国内相关部门去告状,说老徐总有往海外转移资产的意图,有违法行为,企图在国内拖住老徐总出庭的计划。后来经过老徐总多方努力,终于出国出庭作证,但因对当地法律等条款情况不了解,又有人蓄意干扰,老徐总不得不往返于中美之间,前后经历了连续十几场官司。
        正所谓“好事变坏事,坏事变好事”,美国诉讼这件事看似“坏事”,但对华茂集团来说又是“好事”,因为此事把小徐总逼到了前台。如果说小徐总过去还在犹豫要不要接班的话,那么现在“硬着头皮也要上了”。毕竟华茂是父亲一手创办的企业,而且好多员工都是与父亲一起打天下的,所以父亲在华茂集团就是个精神领袖,就是个“神一样的人物”。前述两个方面,恰是小徐总接班的“内忧外患”,一方面如何在内部树立威信,另一方面如何应对因外部事件导致的内部隐忧。下面,我们对小徐总接班以来在应对危机方面以及企业治理方面的主要做法进行简要总结,以供同业借鉴。
        第一,变危为机。在安抚好母亲情绪的同时,小徐总主要做3件事,首先,增资学校,因为当时华茂外国语学校已经开始第1期招生,且招生人数多达800人;其次,还贷,虽然企业利润在2000~2005年一直下滑,但在接手企业的时候,账上还有不少流动性资金,所以为避免银行等机构担心华茂的资金链问题,就主动先把借他们的钱还上;最后,集团开会,向集团员工如实通报所有情况,尊重员工的知情权,稳定员工情绪。正是基于这三招,小徐总算是应对了因外部事件造成的内部危机,下面的问题是如何在内部提高信任感和权威性。
        第二,资产配置。提高信任感和权威性的重要手段就是赚钱。凭着上学期间的积累和个人对投资的兴趣,2004年,小徐总开始涉足资本市场,投资入股宁波银行;2007年宁波银行上市,外加投资其他业务的收入,使得整个投资板块的利润占集团利润的70%左右。还有一种说法是仅宁波银行上市这一块,华茂30年赚的钱,还不如投资宁波银行。仅此一招,小徐总就奠定了其在华茂集团的地位。在做好其他制度改革的同时,小徐总是利用资产配置理念来管理家族企业的,确切地说,就是利用3年时间,将家族企业从实业型公司提升为投资型公司,将集团总部转型为投资控股公司,各个业务板块分别成立子公司,独立运营,自负盈亏。
        小徐总将集团分成长线、中线、短线3种产业链打造(详见附图),这是典型的资产配置策略。长线是资产保全和财富传承,中线是保值策略,短线则是增值策略。具体而言,长线是4所学校,作为华茂和华茂品牌的影响力,要进行持之以恒的规划,打造社会的品牌影响力,即使是公益事业,包括免费向社会开放的华茂美术馆等,也要长期耕耘下去;中线是现有的教育装备、新材料等产业,是要力保的中线产业,是稳定的现金流和利润来源;短线是金融投资类的短线产业。此外,小徐总还打造综合金融平台,投资了保险公司、互联网金融产业,在信托、证券等泛金融行业中布局,并在养老、新材料、大健康、生物医药、移动互联网等领域进行股权投资。
        第三,增量改革。纵览家族企业兴衰成败,最难的莫过于转型发展,而转型发展的前提或要义则是改革,如何改革才能不破坏既得利益者的利益?答:增量改革。集团原有团队非常稳定,如教育装备板块老员工的二代或三代已进入家族企业,对小徐总而言是“高兴中有隐忧”,因为这样的话,集团的惯性太强。为优化集团发展的“加速度”,不让“惯性”因为摩擦力慢慢弱化,自2017年起,小徐总以集团事业部的模式逐步对传统板块引入新团队进行改革,老团队和新团队双线运行,老团队要全力以赴支持新团队。同样,经过初步尝试,新团队的工作也会增加老团队的效益。在激励机制上,小徐总采取“老人老办法,新人新办法”的做法,老团队的激励机制是“年薪+奖金”,而新团队的激励机制则是“薪酬+期权”,对新团队负责人即职业经理人的期权激励约在15%~30%。在职业经理人的聘用方面,小徐总也有自己的一套筛选标准,如无不良嗜好、夫妻感情稳定以及重视孝道、德行要好和专业水平要高等,其中德行好不好具有一票否决权。
        第四,**四章。为统筹集团子公司的相关工作,小徐总管理子公司共有财务、审计和运营三支令箭,采取的方式是预算导向,如需调整预算则要提前请示,具体运营方面明确方向后,最终只看财务报表。同时对子公司进行“约法四章”,一是所有公司的对外投资必须要经过他批准,二是所有的授信必须是集团公司统一授信,三是所有子公司一律不允许对外贷款,四是公司拆借资金一定要经集团公司同意。在**四章的保障下,小徐总的主要任务是把握集团的发展方向,负责协调不同部门。如此一来,可以保证小徐总成为一个“闲人”,恰好契合其性格中的“懒”和“散”。

三、家族协议
        目下,国内家族企业的主要传承方式有子承父业的方太模式、金融控股的美的模式、家族信托的龙湖模式以及制度传承的大午模式,协议传承的华茂模式则是开启国内家族企业传承的另一片天地,而且该传承模式还明确家族企业的属性是社会的而非家族的,从某种意义上而言,这是一种社会传承而非私有传承的代表模式,也是国内家族企业社会传承最具借鉴意义的可复制传承模式。利用家族协议进行家族传承的要义在于避免因经营风险、传承风险、婚姻风险或生育风险以及由此造成的家族企业更迭断代或析产问题,目的在于“分家存产”,具体表现有如下的4个方面。
        第一,明确企业的社会属性。目下,老徐总占华茂集团的股份约80%左右,小徐总及其3个姐姐以及其他家族成员分别占股10%左右。在家族协议中,明确老徐总拥有华茂集团全部资产所有权,永归华茂集团将创设的信托基金所有。在当前家族信托制度尚待完善的条件下,华茂集团第二代法定代表权与经营管理权合法继承人小徐总以及小徐总之后的各代徐氏合法继承人,必须保证老徐总拥有的华茂集团全部资产所有权最终永远归华茂集团将创设的信托基金所有。在信托基金成立之前,必要之时,这些股份可暂时登记在长子小徐总名下,待华茂集团信托基金成立之后,转归基金所有。再者,如果因无法抗拒的原因,华茂的资产不得已破产清算,清算后的剩余资产,归宁波华茂外国语学校所有。无法抗拒的原因包括以下两种情况:(1)华茂集团确定无合乎本协议约定的继承人;(2)华茂集团因不可抗力宣告破产,且经清算后尚有剩余资产。
        第二,确定企业的传承安排。明确家族企业的继承机制是长子长孙。即便如此,家族协议中还确定华茂的继承人只继承资产管理权和企业经营权,也就是企业法人代表与企业主持人(总裁),而不能以个人身份继承资产;如果继承人因企业管理的素质和能力受到质疑,则聘请职业经理人主持企业,行使董事局和法人代表监督下的企业管理权。
        第三,做好族人的受益安排。徐氏家族只享受华茂的红利分配权,此外无其他特权,红利分配保证家族成员的基本生活和子女教育。徐氏家族成员和非徐氏家族成员同为华茂集团的主人,权利同等、利益同等、机遇同等。其中,作为徐氏家族成员,权利有限、责任无限。徐氏家族支持和鼓励徐氏家族成员在符合家族利益的情祝下,开展多元产业开发,包括在华茂集团的下属公司(分公司、子公司等)创业。徐氏家族成员在华茂集团下属企业创业者,需先行提供可行性研究报告,并经相关部门批准,按照相关规定办理必需的手续。此外,创业者必须遵守华茂集团的有关规章制度,合法经营、自负盈亏、风险共担、利益共享。徐氏家族成员在华茂集团以外自行创业的,如需华茂集团给予支持,则需先行提供可行性研究报告,经相关部门批准,按照相关规定办理必需的手续。在创业过程中,创业者必须遵守家规,不得损害华茂家族企业利益和企业形象。
        第四,建立协议的监督机制。再好的协议也需要监督执行,类似于李鸿章大儿子李经方的遗嘱传承案例,其遗嘱执行的监督人是管家周孟文。华茂集团家族协议的监督人则是由华茂家族中德高望重,能坚持公平、公道原则的一位最年长者担任,由他负责监督本协议各项约定的实施以及权利、义务的执行。监督权以上一辈监督下一辈的原则实行。同辈监督同辈的监督人选,由徐氏家族成员按照本条第2款的原则共同推选。监督人于本共同协议签字生效之日起开始行使监督权力。监督人原则上于每年祭祖日负责向家族成员和红利分配权拥有人以及红利分配权继承人报告本共同协议执行情况。监督人有资格列席华茂集团董事局会议;监督人享受由华茂集团支付的年固定津贴;监督人丧失行为能力时,由华茂集团法定代表权和最高经营管理权人按照本条约定的原则指定新的监督人。

四、家族慈善
        当年,老徐总要把华茂美术馆里的藏品拿到学校时,家人都不是很认同。为了定义这些藏品的所有权,他和太太摊牌:“两条路,要么是这些归我,那些归你;要么你不同意,我们就离婚。”爱子心切的老太太委屈地说:“总要留几幅给儿女嘛!”最后在小徐总的劝说下,老太太还是深明大义,悉数捐出。此事是老徐总要家族成员签订家族协议的“导火索”,但另一方面,这也体现出老徐总及家人的大爱之心——公益慈善。
        1993年,全国教育工作大会在北京召开,华茂第一次向国家教育部直属的6所师范大学捐款120万元,由此也开启了华茂“捐资助教”的社会责任之旅。2001年至今,据不完全统计,较大数目的扶贫捐赠有:2000年,为鄞县同济中学捐资500万元,建设"华茂教学楼";2006年3月,作为中国教育发展基金会理事单位的华茂集团捐资1000万元;2008年,为四川汶川灾区定向捐赠400余万元;2010年为玉树地震灾区捐赠100万元的课桌椅等教学器材。
        目下,华茂集团公益慈善的运作主体是宁波华茂教育基金会,由华茂教育集团独家发起,经浙江省民政厅注册批准的非营利社团组织。自2009年成立以来,华茂教育基金会累计助学3290人次,奖励优秀学生2343人次,奖励优秀教师4469人次,累计投入教育项目专项基金1500万元。2013年出资200万元举办 “华茂.彩虹计划”系列公益活动,此后每年持续举办,为来自全国的“小候鸟”和宁波“小主人”搭建“同城同行、互学共享”的彩虹桥梁。

五、简短总结
        华茂集团在家族管理、家业治理以及企业传承的家族协议机制等方面都有诸多值得同业借鉴的地方,前文正文中已进行详细阐释,在此不做赘述。作为正文的补充,我们再总结一下华茂集团的其他3个可供借鉴之处。一是父子单独旅行的精神传承案例,众所周知,家族精神传承的难度大于财富传承,古代有诗书传家远的曾国藩案例和翁同龢案例,事实上,华茂集团父子单独旅行颇具当下家族精神传承的借鉴意义,因为在旅行中父子之间需要求同存异,而这正是企业经营中必不可少的沟通环节。二是企业传承的老员工安抚策略,在某些家族企业中,为实现儿子的顺利接班,通常会清君侧、排异己,而此恰是家业更迭或断代的隐患所在。华茂集团的老徐总则通过分疆而治安抚老员工和族内成员,如小徐总的两个姐夫主要负责华茂广东公司和华茂房产公司,姑父负责上海明州教育用品有限公司,叔叔已以较低价格购得公司的一块土地,婶婶一直留在文教公司做财务工作。三是企业文化的“家文化”,在职业经理人的选聘上,小徐总看中的是有无不良嗜好、夫妻感情是否稳定、是否有孝心以及德行如何等。同样,在企业文化塑造上,华茂集团同样注重家文化的构建,策略是成立一个基金会(详见图1),在配偶生日、子女上学和尊敬老人等方面都替员工尽个人义务,如重阳节员工的老人都会获得500元现金和一张祝福的贺卡。
        就华茂集团自身而言,目下的治理机制和传承机制相对完善,追溯而言,家族协议的“分家不分产”机制类似于徽商的分家析产机制;在族内的受益人安排方面,类似于盛宣怀家族“动息不动本”的愚斋义庄机制。有鉴于此,我们从历史案例视角给出两条微观建议。其一,借鉴愚斋义庄的理事会机制,优化家族协议中的监督人机制。愚斋义庄理事会的成员是长辈一人、晚辈一人、族内一人、律师一人以及原有的慈善机构中有两人,在人员更迭和权力制衡方面都有严格的约束条件,可避免监督人唯一的“一言堂”弊端。其二,借鉴族谱的更新机制,做好家族协议的动态更新。古代,祭田或学田、族谱和祠堂构成家族传承的物质财富、精神财富和纠偏机制三要素,对比而言,家族协议融合前述物质财富和精神财富传承的两个元素。我们知道,族谱一般至少10年要更新一次,所以说家族协议最好也要有个定期或结点更新机制,如5年更新一次或遇未成年子女满18岁后立即更新,以此保证家族协议的长期性和有效性。

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